一句話原則
初談不急著簽，正式 DD 要分層；核心機密、客戶明細、合約原文與技術細節，不應在沒有保護措施前完整揭露。
三層揭露，比「要不要簽」更重要
第一層：可公開或低敏資料
公開版 Pitch Deck、公司簡介、產品截圖、公開新聞、已公開客戶案例。通常可先用來開啟對話，不一定一開始就要求 NDA。
第二層：投資人初步判斷資料
摘要式營收、客戶類型、產品 roadmap、募資用途、團隊背景。可採去識別化、區間化或只揭露摘要，不急著提供原始合約與完整明細。
第三層：正式 DD 資料
完整 Data Room、客戶名單、合約、報價、毛利、薪資、股東協議、技術文件、未申請專利的核心內容。進入此層前，通常應先簽 NDA 或至少設定明確權限與揭露紀錄。
什麼時候可以主動要求 NDA？
台灣與美國常態怎麼看？
台灣：看資料性質與保護措施
台灣營業秘密法重視資料是否非一般人所知、是否有經濟價值、是否已採取合理保密措施。NDA、權限控管、遮蔽資料與揭露紀錄，都可以成為保護措施的一部分，但實際判斷仍需由專業顧問確認。
美國：早期 VC pitch 常不先簽
美國 VC 語境中，早期 pitch 常見不先簽 NDA，因投資人會接觸大量相似題目。但這不代表任何敏感資料都應直接給出；進入正式 DD、策略合作或特定機密揭露時，仍會回到文件與資料控管。
創辦人可以這樣說
「我們可以先提供公開版 Pitch Deck 和摘要資料。若進入正式 DD、需要看完整客戶明細、合約或技術文件，我們會再開放分層 Data Room，並請雙方先確認 NDA 與資料使用範圍。」
常見問題
新創募資一開始就要請投資人簽 NDA 嗎？
不一定。美國 VC 慣例常見早期 pitch 不先簽 NDA；台灣實務則更看資料敏感度與對方關係。共同原則是：公開版 Pitch Deck 可先談，進入完整 DD 或揭露核心機密前再提高保護層級。
NDA 簽了就一定安全嗎？
不是。NDA 只是保護措施之一，實際效力取決於文件文字、適用法律、證據保存、揭露紀錄與資料本身是否具備保護要件。敏感資料仍應分層揭露、遮蔽、控管下載權限。
哪些資料不應在未簽 NDA 前提供？
通常包含完整客戶名單、合約原文、報價與毛利、未公開技術、原始碼、尚未申請專利的內容、股東協議、薪資、訴訟與第三方保密資料。實際揭露方式應由律師或相關專業顧問確認。
讀完這篇，下一步看這些
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從 Pitch、NDA、Term Sheet 到 Data Room，依照目前溝通階段選下一篇。
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下一步行動
先整理資料，再找顧問確認
法律、會計、稅務、股權或合約效力，不要只靠文章自行判斷。
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