Quick Answer
Term Sheet 是什麼？
Term Sheet 是投資條件書，用來整理投資金額、估值、股份、治理、交割條件與其他重要商業條件。文件是否具拘束力，取決於具體文字、約定內容與適用法律，不能只用名稱判斷。
下一步：先對齊商業條件與 Cap Table；涉及特別股、公司債、可轉換安排、員工獎酬或治理權時，交由台灣律師、會計師或稅務顧問確認。
先釐清：它是談判文件，不是範本遊戲
同樣叫 Term Sheet，文字、拘束力、準據法、公司型態與交易安排都可能不同。台灣公司不應把美國 VC 文件翻譯後直接套用；比較好的做法，是先把商業條件與資料準備好，再讓律師、會計師或稅務顧問依具體文件確認。
Term Sheet 常見會談到這 6 類
投資金額與估值
投資前估值、投資後估值、取得比例與實際入資安排。數字應能和 Cap Table、財務預測互相對上。
投資工具
普通股、特別股、公司債或其他安排涉及不同法律與稅務脈絡，不能只用美國文件名稱直接套用。
公司治理
董事席次、觀察員、重大事項同意權、資訊權與會議安排。這些條款會影響公司未來決策節奏。
交割條件
投資完成前需要滿足的條件，例如 DD、公司程序、文件簽署、政府或內部核准。
創辦人義務
競業、留任、股份處分、回購或其他限制，應逐條請律師確認文字與效果。
費用與保密
律師費、交易費、保密、排他協商或資訊揭露義務，不應只看標題判斷拘束力。
簽署前至少做這些檢查
高敏感條款，不要只靠網路文章判斷
特別股、公司債、可轉換工具、員工獎酬、董事席次、重大事項同意權、創辦人股份限制、資訊權、保密與排他協商，都可能影響公司治理、稅務與下一輪募資。這些內容適合先理解概念，但不適合自行套模板。
創辦人可以這樣說
「我們可以先對齊投資金額、估值、股份比例與交割時程。涉及特別股、公司債、可轉換安排、治理權或員工獎酬的條款，我們會請台灣律師與會計稅務顧問依具體文件確認。」
常見問題
Term Sheet 的效力可以只看文件名稱判斷嗎？
不能只用名稱判斷。Term Sheet 的拘束力取決於文件文字、約定內容與適用法律。有些條款可能被設計為有拘束力，例如保密、排他協商、費用或準據法；實際效果應由律師確認。
可以拿 NVCA 或 YC 文件直接改成台灣版本嗎？
不建議。NVCA、YC SAFE、Delaware C-Corp 文件屬於美國創投語境中的資料來源，可用來理解國際名詞，但不代表台灣公司可以照搬，也不代表符合台灣法規、公司程序、會計或稅務處理。
收到 Term Sheet 前，創辦人要先準備什麼？
至少要整理最新 Cap Table、公司登記與股東名冊、歷次投資或轉讓文件、財務報表或自結資料、財務預測、主要合約、員工獎酬安排與重大風險清單。
讀完這篇，下一步看這些
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下一步行動
先整理資料，再找顧問確認
法律、會計、稅務、股權或合約效力，不要只靠文章自行判斷。
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