Startup Fundraising Glossary
新創募資常見名詞解釋
Data Room、DD、NDA、Cap Table、SAFE、burn rate、runway、sales pipeline 是什麼？這篇用台灣創辦人準備資料的角度整理，並標示國際創投名詞和台灣法規制度不能直接套用。
Quick Answer
第一次募資先看懂哪些名詞？
先看懂 Data Room、DD、NDA、Cap Table、burn rate、runway、sales pipeline、Pitch Deck、估值、SAFE、可轉換工具、Term Sheet 與 closing，就足以應付多數第一輪投資人溝通。
下一步：涉及法律、會計、稅務、股權或投資條件時，台灣法規與專業顧問意見優先，不能直接套用美國創投文件。
來源與適用邊界
本文為台灣新創創辦人準備募資資料的教育整理，不構成法律、會計、稅務或投資建議。國際創投文件與台灣法規制度可能不同，實際文件效力、股權安排、稅務處理與申報義務，請洽台灣律師、會計師或相關專業顧問確認。
國際文件只作名詞背景
YC SAFE、NVCA Model Legal Documents 等資料只能說明國際創投語境，不能寫成台灣公司可以照搬或具台灣法規效果。
A Common Conversation
創辦人常卡住的不是英文，而是不知道要準備到多深
創辦人：
「投資人問我 Cap Table、runway、Term Sheet，我是不是要先找一份美國範本照著填？」
建議回答：
「先把資料整理清楚，不要急著套文件。國際名詞可以幫你理解對話，但台灣公司的股權、稅務、合約與申報義務，要回到台灣制度確認。」
Data Room
投資人評估公司時使用的資料夾或雲端空間。
Data Room 會放 Pitch Deck、公司資料、股權、財務、客戶、產品技術、智財與重大風險資料。重點不是文件越多越好，而是讓投資人能快速確認資訊是否可信、是否可驗證。
第一次被要求提供 Data Room 時，先準備第一輪資料即可，不需要一開始就提供所有正式 DD 文件。
DD / Due Diligence
盡職調查，投資前的資料查核程序。
DD 通常由投資人、律師、會計師或顧問協助，查核公司設立、股權、合約、財務、稅務、智財、訴訟與重大風險。早期新創第一輪資料交流不一定等於正式 DD。
若投資人進入正式 DD，資料需求通常會比初步 Data Room 更細，例如財簽、稅簽、董事會議事錄與合約全文。
NDA
保密協議，用來約定資料接收方的保密義務。
NDA 常見於客戶合約、薪資、股東協議、投資協議、原始碼、模型細節或未公開專利內容揭露前。簽 NDA 不代表所有資料都一定要開放，仍可依文件類型評估揭露範圍。
第一輪可先提供摘要版、去識別化版本或遮蔽版，等進一步討論或簽 NDA 後再提供完整內容。
Cap Table
股權結構表。
Cap Table 會列出股東名稱、股數、持股比例、股份種類，以及任何可能影響未來持股的安排。投資人會用它理解公司目前資本形成、歷次募資與未來稀釋風險。
不要只列百分比。台灣公司涉及股份種類、認股權、公司債或其他可轉換安排時，應依台灣公司法、證券相關規範與專業顧問意見確認，不要直接套用美國範本。
burn rate
每月淨現金消耗。
burn rate 通常用來看公司每個月消耗多少現金。早期新創常用的簡化計算方式是：每月總支出減掉每月實收收入。不同公司計算基準可能不同，最好在財務模型裡註明。
投資人會用 burn rate 判斷公司是否需要快速募資，以及資金用途是否合理。
runway
以現有現金還能營運幾個月。
runway 常用公式是：現金餘額除以每月淨現金消耗。若公司收入、支出或募資時程變動很大，建議用保守、基本、樂觀三種情境來估。
如果 runway 太短，投資人會在意公司是否有足夠時間完成產品、銷售或下一輪募資里程碑。
sales pipeline
銷售機會清單。
sales pipeline 通常列出潛在客戶、預估金額、成交機率、目前階段、下一步與預計成交時間。它不是已確定營收，但能幫助投資人理解未來收入的來源和可信度。
請把現有客戶和潛在客戶分開。已簽約、已開票、洽談中、只是名單，都應該清楚標示。
Pitch Deck
募資簡報。
Pitch Deck 通常用 10-15 頁說明公司解決什麼問題、產品怎麼做、客戶是誰、商業模式、競爭優勢、團隊、財務概況與募資需求。
Pitch Deck 是故事摘要，Data Room 是背後佐證。兩邊的營收、客戶、募資金額和時程應該能互相核對。
AI FIRST
把資料整理成 AI 也能讀懂的格式。
AI FIRST 不是把所有機敏文件上傳給 AI，而是先建立文件目錄、manifest、schema 與自查 prompt，讓 AI 協助整理缺口、檢查數字一致性與產出待辦清單。
涉及法律、會計、稅務、投資條件、個資或 IP 時，AI 只能協助整理，不能取代專業判斷。
manifest / schema
manifest 是檔案盤點表；schema 是欄位規格。
manifest 記錄目前有哪些文件、版本、負責人、揭露層級和缺口。schema 定義 AI 或系統應該讀哪些欄位、資料類型和檢查問題。
這兩個格式很適合給 AI 做第一輪整理，但內容仍要由創辦人和團隊確認。
valuation
估值，投資人和公司用來討論投資價格的基準。
估值不是公司一定值多少錢，而是投資條件談判時使用的價格基準。早期新創估值通常會參考團隊、產品進度、客戶證據、營收、成長速度、市場大小與同類型交易。
若還沒有穩定營收，請不要只寫一個數字；最好說明估值背後的參考依據與本輪募資金額。
pre-money / post-money
投資前估值與投資後估值。
pre-money 是投資款進來前的公司估值；post-money 是投資後估值，通常等於 pre-money 加上本輪投資金額。兩者會影響投資人取得多少股權。
和投資人討論估值時，請確認對方說的是 pre-money 還是 post-money。這是溝通概念，不是估值建議；正式投資文件與股權計算仍需專業人士確認。
SAFE
YC 推出的早期投資文件形式，屬於國際創投名詞。
SAFE 是 Y Combinator 在美國創投語境中推廣的 Simple Agreement for Future Equity。它常被拿來討論早期投資如何在未來事件發生時轉換為股權，但這不代表台灣公司可以照搬同一份文件。
台灣公司若考慮 SAFE 或類似安排，應請台灣律師確認適用性、文件效力、公司法與稅務處理。Data Room 可先列出文件名稱、金額、簽署對象與待確認事項，不要自行判斷其法律效果。
convertible note
英美募資語境中的可轉換工具，不可直接等同台灣可轉換公司債。
Convertible Note 在英美新創募資中常指未來可能轉換成股份的債務型工具。台灣公司法下的公司債、可轉換公司債與有價證券規範有不同法規脈絡，不能只用中文翻譯直接等同。
若公司曾簽署任何可轉換或未來認股安排，Data Room 應列出合約、金額、日期、對象與轉換條件摘要，並交由台灣律師、會計師或相關顧問確認。
option pool / ESOP
國際募資語境中的員工獎酬與股權激勵概念。
option pool 或 ESOP 常被用來討論員工、顧問或關鍵人才的獎酬安排，但台灣公司實際可採用的工具、程序、稅務與會計處理需依公司型態與法規判斷。
Cap Table 可先標示已約定、已發放、預留或待確認的獎酬安排；是否能設計為認股權、股份、現金獎酬或其他形式，應由專業顧問確認。
MRR / ARR
月經常性收入與年經常性收入。
MRR 是 monthly recurring revenue，常用於 SaaS 或訂閱制產品；ARR 是 annual recurring revenue，通常可用 MRR 乘以 12 估算。一次性專案收入不一定適合放進 MRR。
若公司有訂閱收入，請分清楚經常性收入、一次性收入、試用收入與尚未收款的合約金額。
GMV
平台成交總額，不等於公司收入。
GMV 常見於 marketplace、電商或交易平台，代表平台上完成交易的總金額。公司真正收入通常是抽成、服務費或其他收費，不一定等於 GMV。
若 Pitch Deck 使用 GMV，請同時說明 take rate（抽成率）與實際收入，避免投資人誤解。
CAC / LTV
獲客成本與客戶終身價值。
CAC 是取得一位客戶的平均成本；LTV 是一位客戶在合作期間可能帶來的總毛利或收入。兩者常用來判斷銷售和行銷是否有效率。
早期團隊若樣本太少，可以先揭露計算限制，不要把少數案例包裝成穩定模型。
traction
市場驗證或成長證據。
traction 可以是付費客戶、使用者成長、續約、PoC、LOI、收入、合作通路、產品使用率或臨床 / 技術驗證進度。不同產業的 traction 形式不一樣。
請把已發生的 traction 和預期中的 traction 分開，例如已簽約、試用中、洽談中、只是名單。
Term Sheet
投資條件書，用來記錄主要投資條件。
Term Sheet 常用來整理投資金額、估值、投資工具、治理權利、資訊權、交割條件與其他主要商業條件。它的拘束力取決於文件文字、約定內容與適用法律，不應只用名稱判斷。
收到 Term Sheet 後，請台灣律師或熟悉新創投資的顧問協助確認。Data Room 可先準備條件摘要、版本日期與待確認問題，不要自行判斷條款的法律效果。
lead investor
領投投資人，通常負責主導本輪條件與流程。
lead investor 可能協助設定投資條件、安排盡職調查、協調其他投資人，也可能投資本輪較大的金額。不同輪次與市場慣例差異很大。
若已有 lead investor，請在募資溝通中說明其角色、投資金額和目前進度。
closing
完成投資程序與款項撥付。
closing 通常代表投資文件簽署、交割條件完成、投資款入帳與股權或可轉換工具生效。實務上可能分一次 closing 或多次 closing。
請不要把口頭意願當作 closing。Data Room 裡應區分已入帳、已簽約、口頭表示意願和洽談中。
bridge round
橋接輪，用來銜接到下一輪募資或重要里程碑。
bridge round 通常規模較小，目的是讓公司有足夠 runway 完成產品、營收、法規、臨床、合作或下一輪募資準備。
若本輪是 bridge round，請說清楚要橋接到哪個里程碑，以及目前 runway 和資金缺口。
liquidation preference
國際創投常見的分配順位概念，台灣適用需看文件與法規。
liquidation preference 常見於美國創投文件，用來描述特定投資人在出售、合併或清算等事件中的分配順位。台灣文件若出現類似安排，需依公司法、契約文字與個案情境判斷。
若歷次投資文件有類似條款，請在重大條款摘要中列出原文、適用情境與待確認問題，交由台灣律師確認，不要自行翻譯後判斷效果。
pro rata right
國際創投常見的後續投資參與權概念。
pro rata right 常被用來描述既有投資人是否能在後續輪次按比例參與投資，以維持持股比例。台灣文件可能用不同文字、程序或法律結構呈現。
若股東協議或投資協議中有類似權利，Data Room 應摘要列出原文、權利人、適用情境與限制，並交由專業顧問確認。
LOI / MOU
意向書或合作備忘錄。
LOI 和 MOU 常用來記錄合作意向、試用、PoC 或未來採購方向，但不一定代表正式合約或確定收入。法律效力要看文件內容。
若把 LOI 或 MOU 放入 traction，請標示是否具約束力、是否有金額、是否有時程，以及距離正式合約還差哪些步驟。
名詞看懂後，下一步是整理證據
投資人真正要確認的不是你會不會背名詞，而是 Pitch Deck、財務模型、客戶資料、Cap Table 和重大風險是否能互相核對。
用 Data Room 指南開始整理文件常見問題
新創第一次募資一定要懂所有投資名詞嗎？
不用。先看懂 Data Room、DD、NDA、Cap Table、burn rate、runway、sales pipeline、Pitch Deck、估值、SAFE、可轉換工具、Term Sheet 和 closing，就足以應付多數第一輪投資人溝通。但 SAFE、Convertible Note、Term Sheet 等國際名詞不能直接套用台灣法規。
Data Room 和 Pitch Deck 差在哪裡？
Pitch Deck 是對外說明公司故事的摘要；Data Room 是背後的佐證資料。投資人通常先看 Pitch Deck，再用 Data Room 查核關鍵資訊。
AI 可以幫我判斷能不能募資嗎？
不建議把 AI 當成投資判斷來源。AI 適合協助整理資料、找缺口、提醒數字不一致，但法律、會計、稅務、股權、投資條件與重大風險仍需由專業人士確認。
哪些名詞需要請律師或會計師確認？
涉及投資條件、股權稀釋、國際創投條款、公司債或可轉換安排、SAFE、稅務、收入認列、員工獎酬、訴訟或智財歸屬時，建議請台灣律師、會計師或熟悉新創投資的顧問確認。
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