新創募資常見名詞解釋

第一次被要求提供 Data Room 時，先準備第一輪資料即可，不需要一開始就提供所有正式 DD 文件。

若投資人進入正式 DD，資料需求通常會比初步 Data Room 更細，例如財簽、稅簽、董事會議事錄與合約全文。

第一輪可先提供摘要版、去識別化版本或遮蔽版，等進一步討論或簽 NDA 後再提供完整內容。

不要只列百分比。台灣公司涉及股份種類、認股權、公司債或其他可轉換安排時，應依台灣公司法、證券相關規範與專業顧問意見確認，不要直接套用美國範本。

投資人會用 burn rate 判斷公司是否需要快速募資，以及資金用途是否合理。

如果 runway 太短，投資人會在意公司是否有足夠時間完成產品、銷售或下一輪募資里程碑。

請把現有客戶和潛在客戶分開。已簽約、已開票、洽談中、只是名單，都應該清楚標示。

Pitch Deck 是故事摘要，Data Room 是背後佐證。兩邊的營收、客戶、募資金額和時程應該能互相核對。

涉及法律、會計、稅務、投資條件、個資或 IP 時，AI 只能協助整理，不能取代專業判斷。

這兩個格式很適合給 AI 做第一輪整理，但內容仍要由創辦人和團隊確認。

若還沒有穩定營收，請不要只寫一個數字；最好說明估值背後的參考依據與本輪募資金額。

和投資人討論估值時，請確認對方說的是 pre-money 還是 post-money。這是溝通概念，不是估值建議；正式投資文件與股權計算仍需專業人士確認。

台灣公司若考慮 SAFE 或類似安排，應請台灣律師確認適用性、文件效力、公司法與稅務處理。Data Room 可先列出文件名稱、金額、簽署對象與待確認事項，不要自行判斷其法律效果。

若公司曾簽署任何可轉換或未來認股安排，Data Room 應列出合約、金額、日期、對象與轉換條件摘要，並交由台灣律師、會計師或相關顧問確認。

Cap Table 可先標示已約定、已發放、預留或待確認的獎酬安排；是否能設計為認股權、股份、現金獎酬或其他形式，應由專業顧問確認。

若公司有訂閱收入，請分清楚經常性收入、一次性收入、試用收入與尚未收款的合約金額。

若 Pitch Deck 使用 GMV，請同時說明 take rate（抽成率）與實際收入，避免投資人誤解。

早期團隊若樣本太少，可以先揭露計算限制，不要把少數案例包裝成穩定模型。

請把已發生的 traction 和預期中的 traction 分開，例如已簽約、試用中、洽談中、只是名單。

收到 Term Sheet 後，請台灣律師或熟悉新創投資的顧問協助確認。Data Room 可先準備條件摘要、版本日期與待確認問題，不要自行判斷條款的法律效果。

不要把簽 Term Sheet 當成錢已經入帳。請把已簽條件書、已完成 DD、已簽正式文件、已 closing 分開管理。

簽 SAFE 或可轉換工具前，請同時模擬 cap、discount、下一輪估值與多張 SAFE 同時轉換時的總稀釋。

不要只看 discount 百分比。請同時看 valuation cap，因為實務上通常會選對投資人較有利、也就是轉換價格較低的計算方式。

如果連續簽多張 SAFE，請維持即時 cap table，不要等到下一輪定價融資才一次計算。

若交易金額較大或涉及治理安排，股權輪通常比只用簡式工具更清楚，但法律成本與談判時間也會提高。

投資文件中若出現這類觸發事件，請把「公司成功出售」「低價出售」「公司解散」三種情境分開試算。

看 cap table 時不要只看百分比，也要看股份種類與附帶權利。51% 普通股不一定代表能單獨決定所有重大事項。

談估值與持股比例時，請確認分母是否是 fully diluted。分母不同，算出的股權比例會不同。

至少試算低價出售、中等出售與高價出售三種情境。1x non-participating 通常較接近早期市場常見的乾淨條款；2x 以上或 participating 需要特別留意。

看到 anti-dilution 時，不要只確認有無條款，要問採用 weighted average 還是 full ratchet，並要求下行輪試算。

重點不是有沒有否決權，而是哪些事項要同意、由誰同意、門檻是多少。避免讓單一小股東可以無限制卡住公司。

談 Term Sheet 時，請把董事席次、董事提名權、獨立董事人選與重大事項門檻一起看。

看到 preferred stock votes on an as-converted basis 時，請確認一般事項與特別股單獨同意事項是兩套不同門檻。

請確認誰可以啟動 drag-along、需要多少股東或董事同意，以及是否需要創辦人、普通股與特別股分別同意。

如果創辦人股份有轉讓限制，請確認哪些轉讓例外被允許，例如家族信託、稅務規劃或公司同意的轉讓。

ROFR 不只影響投資人，也影響創辦人未來個人持股流動性。簽前要知道哪些轉讓需要通知與同意。

投資人要求創辦人 vesting 時，請確認已服務時間是否被承認、離職或被解任時如何處理，以及未歸屬股份是否由公司買回。

簽排他前，請確認期間、禁止行為、例外對象與投資人應完成的下一步。不要用過長排他期換一份沒有資金承諾的條件書。

需要和共同創辦人、董事、既有投資人、律師或會計師討論時，請確認條款允許揭露的對象與範圍。

Term Sheet 後的重點是把條款轉進正式文件。請確認估值、股份種類、清算優先、反稀釋、董事席次、資訊權與交割條件是否前後一致。

不要只 review Term Sheet。真正會被執行的是正式文件，且正式文件常比 Term Sheet 更細、更容易藏實務差異。

請把每個 closing condition 做成待辦清單，標示 owner、狀態與最後期限，避免簽完文件後卡在交割前。

早期公司不用過度糾結 IPO 條件，但若文件有 automatic conversion，請確認哪些事件會觸發轉換。

資訊權應和投資人角色、持股比例與公司階段相稱。對小額投資人開過重資訊義務，可能增加早期團隊行政負擔。

如果你是小票投資人，請確認自己是否達到 major investor 門檻；如果你是創辦人，請避免讓太多小股東各自取得繁重權利。

台灣創辦人看到 registration rights 時，先把它視為國際範本名詞，請律師確認是否適用、是否需要保留或調整。

看到 redemption rights 時，請確認觸發時間、金額、公司是否有能力支付，以及是否會影響後續融資。

談 Term Sheet 時可要求明確費用上限，例如 investor legal expenses capped at a fixed amount，並確認是否只在 closing 成功時支付。

不要忽略文件最後幾條。若準據法是 Delaware、Singapore 或其他法域，台灣團隊應確認實際執行成本與台灣文件之間是否一致。

若本輪開放既有股東或主要投資人跟投，請確認權利人、通知期限、未行使時如何處理，以及是否會拖慢 closing。

不要只看投資金額。請要求用不同下一輪估值、下行輪與退出情境試算轉換後股數。

若文件引用 original purchase price，請確認它是否包含股利、費用或後續調整，避免試算分配時用錯基準。

Data Room 裡若有 warrants，請列出權利人、可認購股數、價格、期間與觸發條件，並放進稀釋試算。

看到 dividends 時，不要以為只是上市公司名詞。請確認是否累積、是否優先、是否會加到 liquidation preference 裡。

Term Sheet 寫的權利若沒有被正確放進正式文件與公司程序，後續執行可能出現落差。

公司發新一輪特別股時，請確認新投資人的權利是比舊投資人 senior、同順位 pari passu，還是較後順位。

創辦人要試算的不只是公司解散，也包含被併購或賣掉主要資產時，普通股與特別股各拿多少。

若公司有關係人交易，Data Room 應揭露交易對象、金額、條件、決議紀錄與是否符合市場條件。

若 Term Sheet 要求 legal opinion，請提早確認由誰出具、涵蓋範圍、費用由誰負擔，以及是否會影響 closing 時程。

若已有 lead investor，請在募資溝通中說明其角色、投資金額和目前進度。

請不要把口頭意願當作 closing。Data Room 裡應區分已入帳、已簽約、口頭表示意願和洽談中。

若本輪是 bridge round，請說清楚要橋接到哪個里程碑，以及目前 runway 和資金缺口。

若歷次投資文件有類似條款，請在重大條款摘要中列出原文、適用情境與待確認問題，交由台灣律師確認，不要自行翻譯後判斷效果。

若股東協議或投資協議中有類似權利，Data Room 應摘要列出原文、權利人、適用情境與限制，並交由專業顧問確認。

若把 LOI 或 MOU 放入 traction，請標示是否具約束力、是否有金額、是否有時程，以及距離正式合約還差哪些步驟。